Akt założycielski

Akt założycielski Towarzystwa Budownictwa Społecznego Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Bartoszycach
z dnia 27 czerwca 2000 roku (Repertorium A nr 1800/2000)

Tekst jednolity po zmianach zatwierdzonych przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki w dniu 10 grudnia 2021 r. uchwałą nr 2/12/2021 (Repertorium A nr 5716/2021).

I. Postanowienia ogólne

§ 1

Pan Jan Kozłowski oraz Pan Jan Huzarski jako przedstawiciele Gminy Miejskiej Bartoszyce oświadczają, że Gmina Miejska Bartoszyce zawiązuje Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: Towarzystwo Budownictwa Społecznego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Bartoszycach zwaną dalej Towarzystwem. Towarzystwo ma prawo używać skrótu: T. B. S. sp. z o. o. w Bartoszycach.

§ 2

Siedzibą Towarzystwa jest miasto Bartoszyce.

§ 3

1. Towarzystwo działa na obszarze całego kraju.
2. Na obszarze swojego działania Towarzystwo może tworzyć Oddziały i Przedstawicielstwa oraz przystępować do innych spółek i spółdzielni osób prywatnych.

§ 4

1. Czas trwania Towarzystwa jest nieograniczony.
2. Towarzystwo działa na podstawie ustawy z dnia 26 października 1995 r. o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 2071 z późn. zm.), ustawy z dnia 21 czerwca 2001 r. o ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie gminy i o zmianie Kodeksu cywilnego (Dz. U. z 2014 r., poz. 150 z późn. zm.), przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 z późn. zm.), przepisów tytułu XVII działu I ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2016 r., poz. 380 z późn. zm.), przepisów ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz. U. z 2016 r., poz. 573 z późn. zm.) oraz postanowień niniejszego Aktu Założycielskiego.

II. Przedmiot działalności Towarzystwa

§ 5

1. Przedmiotem działania Towarzystwa jest budowanie domów mieszkalnych i ich eksploatacja na zasadach najmu.
2. Towarzystwo może również:
   • nabywać lokale mieszkalne i budynki mieszkalne oraz niemieszkalne w celu rozbudowy, nadbudowy i przebudowy, w wyniku której powstaną lokale mieszkalne,
   • przeprowadzać remonty i modernizację obiektów przeznaczonych na zaspokajanie potrzeb mieszkaniowych oraz innych obiektów niemieszkalnych,
   • sprawować na podstawie umów zlecenia zarząd budynkami mieszkalnymi i niemieszkalnymi niestanowiącymi jego własności,
   • sprawować zarząd nieruchomościami wspólnymi stanowiącymi w ułamkowej części jego współwłasność,
   • wynajmować lokale użytkowe stanowiące jego własność,
   • prowadzić inną działalność związaną z budownictwem mieszkaniowym i infrastrukturą towarzyszącą polegającą na budowaniu budynków mieszkalnych, nabywaniu budynków w celu sprzedaży znajdujących się w tych budynkach lokali mieszkalnych lub lokali o innym przeznaczeniu.
3. Przedmiotem działalności Towarzystwa, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, w zakresie opisanym powyżej w ust. 1 i ust. 2 jest:
   • wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – PKD 68.20.Z,
   • roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych – PKD 41.20.Z,
   • zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie – PKD 68.32.Z,
   • kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek – PKD 68.10.Z,
   • rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych – PKD 43.11.Z,
   • przygotowanie terenu pod budowę – PKD 43.12.Z,
   • wykonywanie instalacji elektrycznych – PKD 43.21.Z,
   • wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych – PKD 43.22.Z,
   • wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych – PKD 43.29.Z,
   • tynkowanie – PKD 43.31.Z,
   • zakładanie stolarki budowlanej – PKD 43.32.Z,
   • posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian – PKD 43.33.Z,
   • malowanie i szklenie – PKD 43.34.Z,
   • wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych – PKD 43.39.Z,
   • wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych – PKD 43.91.Z,
   • pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 43.99.Z.

§ 6

Lokale mieszkalne budowane przez Towarzystwo z udziałem środków finansowych pozyskanych w ramach rządowych programów popierania budownictwa mieszkaniowego muszą spełniać co najmniej minimalne normy i standardy wskazane w tych programach, między innymi w zakresie energochłonności, wyposażenia technicznego czy standardu wykończenia.

§ 7

Dochody Towarzystwa nie będą przeznaczone do podziału między wspólników. Przeznacza się je w całości na działalność Towarzystwa określoną w § 5.

III. Zasady najmu

§ 8

1. Lokal mieszkalny może być wynajęty osobie, która spełnia kryteria określone w ustawie z dnia 26 października 1995 roku o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego.
2. Wnioski o wynajęcie lokalu mieszkalnego należącego do Towarzystwa rozpatrywane są przez 3 (trzy) osobową Komisję Kwalifikacyjną powoływaną przez Burmistrza Miasta Bartoszyce składającą się z jednej osoby reprezentującej Towarzystwo i dwóch osób wskazanych przez Gminę Miejską Bartoszyce.
3. Tryb rozpatrywania i kryteria kwalifikacji wniosków o uzyskanie prawa do wynajmu lokali mieszkalnych w zasobach mieszkaniowych Towarzystwa określa Regulamin Kwalifikacji Najemców Lokali Mieszkalnych w Zasobach Towarzystwa Budownictwa Społecznego sp. z o. o. w Bartoszycach.
4. Umowa najmu lokalu zawierana przez Towarzystwo może przewidywać obowiązek wniesienia przez najemcę kaucji zabezpieczającej pokrycie należności z tytułu najmu w dniu opróżnienia lokalu w wysokości określonej przepisami ustawy z dnia 21 czerwca 2001 roku o ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie gminy i o zmianie Kodeksu cywilnego.

§ 9

1. Stawki czynszu za 1 m² powierzchni użytkowej lokalu mieszkalnego w zasobach mieszkaniowych Towarzystwa są ustalane przez Zgromadzenie Wspólników w takiej wysokości, aby suma czynszów za najem wszystkich lokali eksploatowanych przez Towarzystwo pozwalała na pokrycie kosztów eksploatacji i remontów budynków oraz spłatę kredytu zaciągniętego na budowę. Propozycję stawek czynszów dla lokali mieszkalnych wynajmowanych przez Towarzystwo Zgromadzeniu Wspólników przedstawia Zarząd Spółki.
2. Stawki czynszu, o którym mowa w ust. 1, muszą spełniać kryteria określone przepisami ustawy z dnia 26 października 1995 r. o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego.
3. Czynsz za najem lokali użytkowych bądź dzierżawę obiektów użytkowych jest czynszem wolnym. Wysokość czynszu ustala Zarząd Spółki.

§ 10

Zmiana przepisów ustawy, do których odwołują się unormowania Aktu Założycielskiego, dotyczących kryteriów jakie muszą spełniać najemcy lokali mieszkalnych oraz maksymalnej stawki czynszu za wynajem lokali mieszkalnych nie wymagają zmiany Aktu Założycielskiego.

IV. Kapitał zakładowy

§ 11

1. Kapitał zakładowy Towarzystwa wynosi 5 278 000 zł (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych) i dzieli się na 5 278 (pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem) równych udziałów, po 1000 zł (jeden tysiąc złotych) każdy udział.
2. Wszystkie udziały są równe i niepodzielne.
3. Właścicielem 100 (stu) % udziałów w kapitale zakładowym Towarzystwa jest Gmina Miejska Bartoszyce.
4. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
5. Udziały mogą być pokrywane w formie pieniężnej i niepieniężnej (aportem).

§ 12

Kapitał zakładowy Towarzystwa może być podwyższony w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 10 000 000 zł (dziesięć milionów złotych), w terminie do 31 grudnia 2030 r. nie stanowi zmiany Aktu Założycielskiego.

V. Fundusze Towarzystwa

§ 13

1. Towarzystwo może tworzyć i znosić uchwałą Zgromadzenia Wspólników następujące fundusze:
   • fundusz remontowy, na którym będą lokowane odpisy na remonty, przy czym środki tego funduszu nie mogą być przeznaczone na inne cele,
   • fundusz inwestycyjny, na którym będą lokowane nadwyżki wpływów nad wydatkami, przy czym środki tego funduszu będą przeznaczane na rozwój Towarzystwa.
2. Towarzystwo może ponownie inwestować uzyskane dochody z działalności wymienionej w § 5 niniejszego Aktu Założycielskiego, w celu gromadzenia funduszu inwestycyjnego.

VI. Organy Towarzystwa

Zgromadzenie Wspólników

§ 14

1. Zgromadzenia Wspólników są zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwoływane jest przez Zarząd nie później niż 6 (sześć) miesięcy od zakończenia roku obrachunkowego.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwoływane jest, gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane.
4. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ustępie 2 oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła go w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia wniosku.
5. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Towarzystwa.

§ 15

Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają następujące sprawy:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Towarzystwa, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Towarzystwa z wykonania przez nich obowiązków,
• przeznaczenie zysku lub pokrycie strat,
• postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Towarzystwa lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• połączenie, likwidacja i wyznaczenie likwidatora lub upadłość Towarzystwa,
• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• zmiana Aktu Założycielskiego,
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Towarzystwa,
• zbycie lub zastawianie udziałów,
• uchwalanie perspektywicznych planów działalności Towarzystwa,
• uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Zarządu Spółki,
• uchwalenie Regulaminu Kwalifikacji Najemców Lokali Mieszkalnych w Zasobach Towarzystwa Budownictwa Społecznego sp. z o. o. w Bartoszycach,
• uchwalanie stawek czynszu za wynajem lokali mieszkalnych w zasobach mieszkaniowych Towarzystwa,
• podejmowanie innych uchwał przewidzianych aktami prawnymi wymienionymi w § 4 ust. 2 Aktu Założycielskiego.

§ 16

1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, bez względu na ilość reprezentowanych udziałów z wyjątkiem przypadków, gdy przepisy Kodeksu spółek handlowych wymagają podejmowania uchwał kwalifikowaną większością głosów oddanych.
2. Głosowanie jest jawne.
3. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Towarzystwa lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu Wspólników.
4. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wiążą wszystkich wspólników, także nieobecnych na Zgromadzeniu Wspólników.

Rada Nadzorcza

§ 17

1. Rada Nadzorcza składa się z trzech osób powoływanych przez Zgromadzenie Wspólników na okres 3 (trzech) lat.
2. Ponowny wybór członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję jest dozwolony.
3. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na zasadach ustalonych przez Zgromadzenie Wspólników.
4. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji.

§ 18

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w siedzibie Towarzystwa co najmniej raz na kwartał.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu Spółki.
3. Rada Nadzorcza wybiera oraz odwołuje ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.
4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością oddanych głosów.
5. Uchwała Rady Nadzorczej jest ważnie podjęta, jeżeli na posiedzenie Rady zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie a Rada obradowała w składzie nie mniejszym niż 2 (dwóch) członków.
6. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

§ 19

Do zadań i uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• wykonywanie w imieniu Towarzystwa uprawnień pracodawcy względem Zarządu Spółki,
• sprawowanie stałego nadzoru i kontroli nad działalnością Towarzystwa,
• badanie i ocena sprawozdania finansowego Towarzystwa w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów oraz badanie i ocena sprawozdania z działalności Zarządu Spółki,
• analizowanie i opiniowanie wniosków Zarządu Spółki w sprawach przeznaczenia zysku, źródeł i sposobów pokrycia strat oraz przedstawianie opinii w tych sprawach Zgromadzeniu Wspólników,
• stawianie wniosku na Zgromadzeniu Wspólników o udzielenie absolutorium Zarządowi Spółki,
• składanie Zgromadzeniu Wspólników sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej,
• zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki i Regulaminu Wynagrodzeń pracowników Towarzystwa,
• wybór biegłego rewidenta do zbadania rocznego sprawozdania finansowego Towarzystwa,
• przyjęcie Regulaminu Rady Nadzorczej określającego organizację i sposób wykonywania przez nią obowiązków,
• udzielanie Zarządowi Spółki zezwoleń na zaciąganie kredytów i korzystanie z funduszu inwestycyjnego,
• zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach członka Zarządu Spółki oraz delegowanie ze swego grona osoby do pełnienia funkcji zawieszonego lub odwołanego członka Zarządu Spółki.

Zarząd Spółki

§ 20

1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób.
2. Zarząd Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
3. Zarząd Spółki powoływany jest przez Radę Nadzorczą na czas nieokreślony.
4. Zarząd Spółki może ustanowić prokurentów.
5. Do reprezentowania Towarzystwa oraz dokonywania czynności prawnych w imieniu Towarzystwa uprawniony jest Prezes Zarządu Spółki samodzielnie lub prokurent, jeżeli takowy został ustanowiony.
6. Zasady pracy Zarządu Spółki oraz współpracy z pozostałymi organami Towarzystwa określa Regulamin Zarządu Spółki zatwierdzony przez Radę Nadzorczą i Zgromadzenie Wspólników.
7. Członek Zarządu Spółki nie może bez zgody Towarzystwa zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.

§ 21

1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Towarzystwa i podejmuje decyzje nie zastrzeżone innym organom Towarzystwa w przepisach prawa, Akcie Założycielskim i uchwałach Zgromadzenia Wspólników oraz reprezentuje Towarzystwo na zewnątrz.
2. W szczególności do kompetencji Zarządu Spółki należy:
   1. prowadzenie spraw Towarzystwa związanych z przedmiotem działalności Towarzystwa określonym w § 5 i wykonywanie związanych z tym czynności organizacyjnych i finansowych,
   2. zabezpieczanie majątku Towarzystwa,
   3. sporządzanie rocznych sprawozdań finansowych, sprawozdań z działalności i przedkładanie ich do zatwierdzenia Zgromadzeniu Wspólników,
   4. zwoływanie Zgromadzeń Wspólników,
   5. zaciąganie kredytów bankowych i innych zobowiązań w imieniu Towarzystwa,
   6. udzielanie prokury.

§ 22

Zarząd Spółki zobowiązany jest do uzyskania zezwolenia Rady Nadzorczej lub Zgromadzenia Wspólników na dokonanie następujących czynności:

• zaciągania kredytu przez Towarzystwo,
• korzystania z funduszu inwestycyjnego.

VII. Postanowienia końcowe

§ 23

1. Rok obrotowy Towarzystwa pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
2. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2000 roku.

§ 24

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Aktem Założycielskim stosuje się odpowiednio przepisy ustawy z dnia 26 października 1995 r. o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego, ustawy z dnia 21 czerwca 2001 r. o ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie gminy i o zmianie Kodeksu cywilnego, przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny i przepisy ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej.

Przewodniczący Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Zbigniew Panieczko